2021年1月27日，上交所科創板上市委員會審議觀典防務技術股份有限公司（簡稱“觀典防務”）的轉板上市申請，認為其符合轉板上市條件和信息披露要求。觀典防務將成為自新三板精選層平移至北交所后，首家闖關轉板科創板上市的北交所公司。
本文將結合《中國證監會關于北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《分層管理辦法》）等規定，對A股各板塊的主要上市條件進行對比，并對轉板制度安排及核心價值予以解讀，重點在于提示不同發展階段的公司結合自身主營業務、財務狀況等關鍵指標，如何選擇最適合的上市時機、上市板塊以及上市路徑。
一、A股各板塊主要上市條件對比
（一）主板上市條件
1.基本條件
主體要求：
? 依法設立且合法存續的股份有限公司；
? 自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上；
? 發行人的注冊資本已足額繳納，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；
? 最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；
? 股權清晰。
2.市值和財務指標
符合標準：
? 最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；
? 最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；
? 最近一期末無形資產與凈資產比例不高于20%；
? 最近一期末不存在未彌補虧損。
3.補充條件
除上述市值與財務指標外，還應當符合：
? 發行前公司股本總額不少于人民幣3,000萬元；
? 公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例達到10%以上；
? 中國證監會規定的其他條件。
（二）創業板上市條件
1.基本條件
主體要求：
? 依法設立且合法存續的股份有限公司；
? 自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上。
2.業務領域
負面清單：
? 農林牧漁業；
? 采礦業；
? 酒、飲料和精制茶制造業；
? 紡織業；
? 黑色金屬冶煉和壓延加工業；
? 電力、熱力、燃氣及水生產和供應業；
? 建筑業；
? 交通運輸、倉儲和郵政業；
? 住宿和餐飲業；
? 金融業；
? 房地產業；
? 居民服務、修理和其他服務業。
上述與互聯網、大數據、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的創新創業企業除外。
3.市值和財務指標
符合標準中的一項：
標準一：凈利潤
? 最近兩年凈利潤均為正；
? 累計凈利潤不低于5,000萬元。
標準二：市值+凈利潤+營業收入
? 市值不低于10億元；
? 最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元。
標準三：市值+營業收入
? 市值不低于50億元；
? 最近一年營業收入不低于3億元。
4.補充條件
除上述市值與財務指標外，還應當符合：
? 發行后股本總額不低于3,000萬元；
? 公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；
? 深交所規定的其他條件。
（三）科創板上市條件
1.基本條件
主體要求：
? 依法設立且合法存續的股份有限公司；
? 自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上。
2.業務領域
科創定位：
? 新一代信息技術領域；
? 高端裝備領域；
? 新材料領域；
? 新能源領域；
? 節能環保領域；
? 生物醫藥領域；
? 符合科創板定位的其他領域。
科創屬性：
同時符合下列4項指標：
? 最近三年研發投入占營業收入比例5%以上，或最近三年研發投入金額累計在6,000萬元以上，軟件企業最近3年累計研發投入占最近3年累計營業收入比例10%以上；
? 研發人員占當年員工總數的比例不低于10%；
? 形成主營業務收入的發明專利5項以上；
? 最近三年營業收入復合增長率達到20%，或最近一年營業收入金額達到3億元，采用第五套標準除外。
未達到前述指標，但符合下列情形之一：
? 核心技術經國家主管部門認定具有國際領先、引領作用或者對于國家戰略具有重大意義；
? 作為主要參與單位或者發行人的核心技術人員作為主要參與人員，獲得國家科技進步獎、國家自然科學獎、國家技術發明獎，并將相關技術運用于公司主營業務；
? 獨立或者牽頭承擔與主營業務和核心技術相關的國家重大科技專項項目；
? 依靠核心技術形成的主要產品（服務），屬于國家鼓勵、支持和推動的關鍵設備、關鍵產品、關鍵零部件、關鍵材料等，并實現了進口替代；
? 形成核心技術和主營業務收入的發明專利（含國防專利）合計50項以上。
負面清單：
? 限制金融科技、模式創新企業，禁止房地產和主要從事金融、投資類業務的企業。
3.市值和財務指標
符合標準中的一項：
標準一：市值+凈利潤
? 市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元；
? 或者市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元。
標準二：市值+營業收入+研發投入
? 市值不低于人民幣15億元；
? 最近一年營業收入不低于人民幣2億元；
? 最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%。
標準三：市值+營業收入+現金流量
? 市值不低于人民幣20億元；
? 最近一年營業收入不低于人民幣3億元；
? 最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元。
標準四：市值+營業收入
? 市值不低于人民幣30億元；
? 最近一年營業收入不低于人民幣3億元。
標準五：市值+階段性成果
? 市值不低于人民幣40億元；
? 主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。
4.補充條件
除上述市值與財務指標外，還應當符合：
? 發行后股本總額不低于3,000萬元；
? 公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；
? 上交所規定的其他條件。
（四）北交所上市條件
1.基本條件
主體要求：
發行人應當為在全國股轉系統連續掛牌滿十二個月的創新層掛牌公司
根據《分層管理辦法》，新三板創新層掛牌要求如下：
? 近兩年凈利潤均不低于1,000萬元，近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于6%，截至進層啟動日的股本總額不少于2,000萬元；
? 近兩年營業收入平均不低于8,000萬元，且持續增長，年均復合增長率不低于30%，截至進層啟動日的股本總額不少于2,000萬元；
? 近兩年研發投入累計不低于2,500萬元，近兩年定向發行普通股融資金額累計不低于4,000萬元，且每次發行完成后以該次發行價格計算的股票市值均不低于3億元；
? 截至進層啟動日的120個交易日內，最近有成交的60個交易日的平均股票市值不低于3億元；采取做市交易方式的，截至進層啟動日做市商家數不少于4家；采取集合競價交易方式的，前述60個交易日通過集合競價交易方式實現的股票累計成交量不低于100萬股；截至進層啟動日的股本總額不少于5,000萬元。
其他條件：
? 掛牌以來完成過定向發行股票（含優先股）、可轉債，且發行融資金額累計不低于1,000萬元（新掛牌可同時定增）；
? 近一年期末凈資產不為負值；
? 治理健全，制定并披露股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度；設立董事會秘書。
2.市值和財務指標
符合標準中的一項：
標準一：市值+凈利潤+ROE
? 市值不低于2億元；
? 最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%；
? 或者最近一年凈利潤不低于2,500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%。
標準二：市值+營業收入+經營活動現金流
? 市值不低于4億元；
? 最近兩年營業收入平均不低于1億元且最近一年增長率不低于30%；
? 最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正。
標準三：市值+營業收入+研發投入
? 市值不低于8億元；
? 最近一年營業收入不低于2億元；
? 最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低于8%。
標準四：市值+研發投入
? 市值不低于15億元；
? 最近兩年研發投入合計不低于5,000萬元。
3.補充條件
除上述市值與財務指標外，還應當符合：
? 最近一年期末凈資產不低于5,000萬元；
? 公開發行的股份不少于100萬股，發行對象不少于100人；
? 公開發行后，公司股本總額不少于3,000萬元；
? 公開發行后，公司股東人數不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%；
? 中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。
二、如何轉板：轉板制度安排
（一）主體要求
成為北交所上市公司，詳見本文第一（四）部分。
（二）轉入板塊范圍
試點期間，符合條件的北交所上市公司可以申請轉板至上交所科創板或深交所創業板。
（三）轉板條件
北交所上市公司申請轉板，應當已在北交所連續上市滿一年，且符合轉入板塊的上市條件，精選層掛牌時間與北交所上市時間合并計算。轉板條件應當與首次公開發行并在上交所、深交所上市的條件保持基本一致，上交所、深交所可以根據監管需要提出差異化要求。
（四）轉板程序
轉板屬于股票上市地的變更，不涉及股票公開發行，依法無需經中國證監會核準或注冊，由上交所、深交所依據上市規則進行審核并作出決定。
（五）轉板保薦
提出轉板申請的北交所上市公司，按照上交所、深交所有關規定聘請證券公司擔任上市保薦人。鑒于企業公開發行股票并在北交所上市時，已經保薦機構核查，并在上市后接受保薦機構持續督導，對北交所上市公司轉板的保薦要求和程序可以適當調整完善。
（六）股票限售安排
北交所上市公司轉板的，股份限售應當遵守法律法規及上交所、深交所業務規則的規定。在計算北交所上市公司轉板后的股份限售期時，原則上可以扣除在全國股轉系統原精選層和北交所已經限售的時間。
要點解讀：根據轉板制度安排，在北交所連續上市滿一年，且符合轉入板塊的上市條件的企業可以轉板，轉板不涉及公開發行股票的無需證監會核準或注冊，但仍需要聘請證券公司進行保薦，需要相關交易所審核。基于不同板塊要求，對企業的業務領域、財務指標等提出一定要求，企業應結合自身主營業務、財務狀況等關鍵指標選擇最適合的上市板塊。
三、北交所提速，《分層管理辦法》修訂解讀
《分層管理辦法》主要修訂內容如下：
1.優化進層時間安排，每年設置6次新三板創新層進層實施安排，進層啟動日分別為每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一個交易日；
2.優化進層財務和市值條件，降低凈利潤條件中的凈資產收益率要求，將“最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于8%”調整為不低于6%”；提高營業收入條件中的收入金額，降低增速要求，將“最近兩年營業收入平均不低于6,000萬元”提高至不低于8,000萬元，“年均復合增長率不低于50%”調整為不低于30%；增加研發類條件，明確“最近兩年研發投入累計不低于2,500萬元，最近兩年定向發行普通股融資金額累計不低于4,000萬元，且每次發行完成后以該次發行價格計算的股票市值均不低于3億元”，對于掛牌同時進入創新層公司，要求掛牌同時完成融資金額和發行市值要求。將平均市值不低于6億元調整為不低于3億元；采取做市交易方式的公司，做市商家數由不少于6家調整為不少于4家；采取集合競價交易方式的公司，新增最近有成交的60個交易日，通過集合競價交易方式實現的股票累計成交量不低于100萬股的要求；
3.優化進層非財務條件，取消合格投資者人數不少于50人的要求，新增將可轉換公司債券發行金額納入累計發行融資；
4.明確分層管理定義，掛牌公司的分層管理包括公司申請掛牌同時進入創新層，基礎層掛牌公司進入創新層，以及創新層掛牌公司調整至基礎層。
觀典防務的成功過會也標志著新三板市場功能得到更好發揮。轉板制度與北交所和新三板現有創新層、基礎層結合形成示范效應，構建出上下貫通的市場結構，有利于通過傳導機制激發新三板市場的活力，形成符合投融雙方需求的良好市場生態，同時直接引起新三板的一些優質殼資源關注度提升，使A股的風險殼公司受到沖擊，增加新三板與科創板、創業板和主板市場的競爭性，且在后續監管內容不斷完善下，不同市場的殼資源將會滿足不同的上市需求，市場結構將會更加立體。
本次證監會關于轉板的《指導意見》，實質上是精選層轉板政策的延續，是中國構建多層次資本市場重要的橋梁與實踐。《分層管理辦法》的修訂，有利于統籌新三板基礎層、創新層與北交所之間的制度協同，完善新三板市場分層制度，結合轉板制度，讓處于不同發展階段的企業在不同層次資本市場掛牌及上市，有利于改善資本市場資金和資源配置效率，更好地發揮各市場的功能，激發市場活力。
四、后序：律師從事IPO業務《執業細則》發布
2022年1月28日，中國證監會發布《監管規則適用指引——法律類第2號：律師事務所從事首次公開發行股票并上市法律業務執業細則》（以下簡稱《執業細則》），全文共十一章 68 條，內容覆蓋了律師事務所從事IPO業務出具法律意見書的主要事項。證券發行注冊制改革強調以信息披露為核心，更加注重發揮證券中介機構的“看門人”作用。《執業細則》進一步明確各證券中介機構的職責范圍，明晰勤勉盡責標準，督促執業律師歸位盡責。
《執業細則》明確了首發法律業務的定義，《執業細則》是對律師從事首發法律業務的最低要求，律師應當對境內法律事項履行證券法律專業人士的特別注意義務，對財務、會計、評估等非法律事項負有普通人一般的注意義務。同時，從發行人的主體資格、發行人的獨立性、發行人的業務、發行人的關聯交易和同業競爭、發行人的主要財產、發行人的公司治理、發行人的規范運作、發行人的募集資金運用這幾個方面，進一步細化了律師執業的查驗要求。《執業細則》要求律師對首發上市決議本身加強核查，并強調了律師對招股說明書中引用法律意見部分的責任承擔要求。
（來源：國浩律師事務所；作者：林禎，潘雨晨）
